1. คำจำกัดความ
เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อตกลงนี้ คำว่า "ข้อมูลที่เป็นความลับ" หมายถึง:
i) ข้อมูลทั้งหมด (รวมถึงเครื่องมือ เอกสาร คำบอกกล่าว การวิเคราะห์ แบบแปลน การประเมินมูลค่า การอธิบายเพิ่มเติม และข้อมูลประเภทใดก็ตาม แม้ว่าจะไม่ได้ระบุและทำเครื่องหมายเป็น "ความลับ") ที่อ้างอิงถึงโครงการการผลิตและการจัดหา ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง , ชื่อหรือข้อมูลลูกค้าหรือซัพพลายเออร์, KPI, ข้อมูลลูกค้า, กระบวนการทางธุรกิจ, รายได้, สูตรผลิตภัณฑ์, ส่วนผสมของผลิตภัณฑ์, ผลิตภัณฑ์รู้วิธี, อุปกรณ์ตกแต่งร้าน, การออกแบบเฟอร์นิเจอร์และอุปกรณ์, เลย์เอาต์และภาพร่าง, และสิ่งอื่น ๆ เกี่ยวกับลูกค้าของพวกเขา โครงการการผลิตและการจัดซื้อ ที่มีอยู่ ณ เวลาใด ๆ (หรืออยู่ก่อนการลงนามในข้อตกลงการรักษาความลับนี้) ที่จัดทำขึ้น ไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือด้วยวาจาหรือในรูปแบบอื่นใดโดยลูกค้าและสมาชิก ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานโดยทั่วไปและที่ปรึกษา หรือบุคคลอื่น ๆ ที่ได้รับคำแนะนำจาก ลูกค้าของพวกเขาไปยังซัพพลายเออร์;
ii) เอกสารสัญญา การเจรจา กิจกรรมที่เป็นทางการและไม่เป็นทางการทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางสัญญาที่อาจเกิดขึ้นระหว่างลูกค้าของพวกเขาและผู้จัดหา รวมถึงการแจ้งความสนใจในโครงการการผลิตและการจัดซื้อจัดจ้าง
iii) ข้อมูลทั้งหมดไม่ว่าประเภทใดก็ตามที่ซัพพลายเออร์ได้มาในเวลาใด ๆ และในลักษณะใด ๆ ในระหว่างการสัมภาษณ์กับพนักงานของลูกค้าและ/หรือการเยี่ยมชมสถานที่ของลูกค้าที่เกี่ยวข้องกับโครงการการผลิตและการจัดซื้อจัดจ้าง
iv) เอกสารทั้งหมด การวิเคราะห์ การประเมิน การอธิบายอย่างละเอียด การศึกษา การฉายภาพ และเอกสารเอกสารอื่น ๆ ทุกประเภทที่จัดเตรียมหรือส่งมอบโดยลูกค้าของพวกเขาไปยังซัพพลายเออร์ และบรรจุ ผลิตซ้ำ สะท้อนหรือตามข้อมูลที่อ้างถึงในวรรค(ผม);(ii) และ (iii) ข้างต้น
1.2 ข้อมูลที่เป็นความลับจะรวมถึงข้อมูลใด ๆ ที่ครอบคลุมโดยสิทธิ์ในทรัพย์สินทางอุตสาหกรรมหรือทางปัญญาของลูกค้าหรือเจ้าของแฟรนไชส์ รวมถึงสิทธิบัตรและแอปพลิเคชันที่เกี่ยวข้องสำหรับการจดทะเบียน สิ่งประดิษฐ์ที่ไม่ได้จดทะเบียน กระบวนการ สูตร ความลับทางการค้าหรืออุตสาหกรรม ความรู้ เครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ และสิทธิ์ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะจดทะเบียนหรือไม่ได้จดทะเบียน แบบจำลองและการออกแบบ ไม่ว่าจะจดทะเบียนหรือไม่ได้จดทะเบียน หรือแอปพลิเคชันที่เกี่ยวข้องสำหรับการลงทะเบียน ข้อมูลและแบบจำลองทางเทคนิค การเงินและการบริหาร ชื่อลูกค้าหรือคู่ค้าทางการค้า ธุรกรรมในอนาคต รายงาน แผน ตลาด การฉายภาพ สื่อส่งเสริมการขาย ข้อมูลหรือข้อมูลที่เป็นความลับอื่น ๆ ตลอดจนการวิเคราะห์ เอกสารการทำงาน ฐานข้อมูล และตารางเปรียบเทียบเกี่ยวกับอุปกรณ์ตกแต่งร้าน เฟอร์นิเจอร์และอุปกรณ์ที่จะเป็นส่วนหนึ่งของโครงการการผลิตและการจัดซื้อจัดจ้าง
1.3 ข้อมูลที่เป็นความลับจะไม่รวมถึงข้อมูลใด ๆ ที่:
i) อยู่ในโดเมนสาธารณะแล้วในขณะที่มีการสื่อสาร
ii) หลังจากได้รับการสื่อสารแล้ว จะกลายเป็นสาธารณสมบัตินอกเหนือจากการผิดนัดของซัพพลายเออร์ในภาระหน้าที่ของพวกเขาในที่นี้
iii) ซัพพลายเออร์อาจพิสูจน์โดยใช้เอกสารที่เหมาะสมว่ามีความรู้อยู่แล้วก่อนที่จะติดต่อสื่อสารกับลูกค้า
iv) จะต้องเปิดเผยภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย ข้อบังคับ หรือคำสั่งใดๆ จากรัฐบาลหรือหน่วยงานอื่นที่มีเขตอำนาจศาล
2. การใช้ข้อมูลที่เป็นความลับ
2.1 ข้อมูลที่เป็นความลับจะไม่ถูกนำมาใช้ คัดลอก ทำซ้ำ ทั้งหมดหรือบางส่วน โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้าก่อน เพื่อวัตถุประสงค์อื่นนอกเหนือจากภายใต้โครงการการผลิตและการจัดหาข้างต้นที่ระบุไว้ในข้อตกลงนี้และเป็นระยะเวลาห้า (5) ปีนับแต่สิ้นอายุขัย
2.2 ยกเว้นตามที่กฎหมายกำหนด ผู้จัดหาจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับแก่บุคคลที่สาม และจะต้องใช้ความระมัดระวังในระดับเดียวกับที่ใช้เพื่อปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับของตนเองในลักษณะที่คล้ายคลึงกัน แต่ต้องไม่ต่ำกว่าการดูแลที่เหมาะสม ด้วยความมั่นใจอย่างเข้มงวดและปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับที่ได้รับ และโดยทั่วไป เพื่อป้องกันการใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต การเผยแพร่ หรือการเผยแพร่ข้อมูลที่เป็นความลับ
2.3 ข้อมูลที่เป็นความลับอาจถูกใช้โดยซัพพลายเออร์เฉพาะเพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับโครงการการผลิตและการจัดซื้อจัดจ้างเท่านั้น
2.4 ในการปิดการอภิปรายและการเจรจาเกี่ยวกับโครงการการผลิตและการจัดซื้อจัดจ้าง หรือเมื่อใดก็ตาม การเจรจาควรยุติลงด้วยเหตุผลหรือสาเหตุใดๆ ซัพพลายเออร์ (โดยไม่กระทบต่อภาระผูกพันอื่นใดที่ดำเนินการในที่นี้) จะต้อง:
i) ส่งคืนลูกค้าของพวกเขา (หรือไปยังบุคคลหรือนิติบุคคลใด ๆ ที่จะกำหนดโดยลูกค้าของพวกเขา) เอกสารทั้งหมดที่รวมอยู่ในข้อมูลที่เป็นความลับ;
ii) ทำลายหรือทำให้เกิดการทำลายสำเนาทั้งหมดของเอกสารดังกล่าวตลอดจนความคิดเห็น รายงาน การวิเคราะห์หรือความเห็นทั้งหมดเกี่ยวกับสิ่งเดียวกันที่ดำเนินการโดยหรือในนามของลูกค้าของตนหรือโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลภายนอกที่ส่งความลับไปให้ ข้อมูล;
iii) ลบหรือทำให้เกิดการลบข้อมูลที่เป็นความลับใด ๆ และทั้งหมดที่บันทึกไว้ในหน่วยความจำคอมพิวเตอร์หรืออุปกรณ์อื่น ๆ ที่อยู่ในความครอบครองหรือการดูแลหรือควบคุมโดยซัพพลายเออร์หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่สาม
2.5 ผู้จัดหาจะต้องไม่ใช้ข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดหรือบางส่วน เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้าก่อน i) เพื่อผลิตหรือเปิดใช้งานการผลิตโดยบุคคลที่สามของผลิตภัณฑ์ของลูกค้า ผลิตภัณฑ์ที่คล้ายคลึงกันหรือผลิตภัณฑ์ที่ได้จากสิ่งนั้น;ii) เพื่อพัฒนา จัดเตรียม และ/หรือยื่นคำขอใดๆ สำหรับสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ เทคโนโลยีหรือความลับทางการค้าอื่นๆ โดยใช้ข้อมูลที่เป็นความลับที่เปิดเผยหรือส่งมอบโดยลูกค้าของตนทั้งหมดหรือบางส่วน
3. อนุญาตให้ใช้
3.1 ภาระหน้าที่ในการรักษาความลับในที่นี้จะไม่ป้องกันซัพพลายเออร์จากการสื่อสารข้อมูลที่เป็นความลับไปยัง:
i) บริษัทที่เป็นของผู้จัดหาซึ่งความสัมพันธ์ตามสัญญาอาจถูกนำไปใช้หรือเกี่ยวข้องกับสิ่งเดียวกัน (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง") ซึ่งมีความรู้เกี่ยวกับข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดหรือบางส่วน จำเป็นในการประเมินโครงการการผลิตและการจัดซื้อจัดจ้าง เป็นที่เข้าใจว่าหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทุกหน่วยงานที่ควรทราบข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขในที่นี้ และดำเนินการตามข้อผูกพันที่เกี่ยวข้อง ประหนึ่งว่า เขาเป็นปาร์ตี้ที่นี่
ii) หน่วยงานอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในวรรค(a) ข้างต้น ("บุคคลภายนอก") ขึ้นอยู่กับการอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากลูกค้าของพวกเขา ซัพพลายเออร์ไม่ว่าในกรณีใด ๆ จะทำให้บุคคลที่สามดังกล่าวลงนามในข้อตกลงการรักษาความลับซึ่งมีเนื้อหาที่สะท้อนถึงข้อตกลงการรักษาความลับนี้อย่างเต็มที่
iii) หน่วยงานของรัฐใดๆ ที่มีเขตอำนาจศาล หรือสาธารณะ ในขอบเขตที่การเปิดเผยนั้นสอดคล้องกับภาระหน้าที่ของกฎหมาย ข้อบังคับ หรือคำสั่ง หรือตามคำขอของผู้มีอำนาจดังกล่าวในกรณีดังกล่าว ซัพพลายเออร์ตกลงที่จะแจ้งและปรึกษากับลูกค้าของตนทันทีเพื่อบรรลุข้อตกลงเกี่ยวกับเวลาและเนื้อหาของการสื่อสาร ประกาศ หรือการเปิดเผยใดๆ
iii) ซัพพลายเออร์ไม่ว่าในกรณีใด ๆ ซัพพลายเออร์จะต้องรับผิดชอบอย่างเต็มที่และแต่เพียงผู้เดียวสำหรับการละเมิดภาระผูกพันใด ๆ ที่อยู่ภายใต้ข้อตกลงนี้โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่สามที่ได้รับข้อมูลที่เป็นความลับจากซัพพลายเออร์ดังกล่าว และขอประกาศและรับรองในที่นี้เพื่อให้ลูกค้าของตนปลอดภัย ไม่เป็นอันตราย และ ชดใช้ค่าเสียหายจากอคติใด ๆ ที่มันควรจะได้รับเป็นผลของมัน
4. ความเป็นเจ้าของและการส่งคืนข้อมูลที่เป็นความลับ
4.1 ผู้จัดหารับทราบว่าไม่มีความเป็นเจ้าของหรือกรรมสิทธิ์ในข้อมูลที่เป็นความลับที่เปิดเผยโดยลูกค้าของตน
5. ระยะเวลา.
ข้อตกลงนี้จะเริ่มในวันที่มีผลและจะสิ้นสุดในวันที่ 31.12.2024อย่างไรก็ตาม ภาระหน้าที่ในการรักษาความลับจะคงอยู่ต่อไปหลังจากการสิ้นสุดข้อตกลงนี้เป็นระยะเวลาห้า (5) ปี
6. ข้อตกลงเพิ่มเติม
6.1 ไม่มีสิ่งใดในข้อตกลงนี้จะถือว่าโดยนัยหรืออย่างอื่นเพื่อนำเสนอสิทธิ์ใด ๆ ในข้อมูลที่เป็นความลับใด ๆ ที่เปิดเผยต่อซัพพลายเออร์และจะไม่ถือว่าข้อตกลงนี้เป็นข้อผูกมัดใด ๆ โดยซัพพลายเออร์หรือลูกค้าของพวกเขาที่จะเข้าร่วม ในข้อตกลงเพิ่มเติมระหว่างกันเกี่ยวกับข้อมูลที่เป็นความลับใดๆไม่มีใบอนุญาตหรือสิทธิ์อื่นใดที่ได้รับจากข้อตกลงนี้หรือโดยนัยจากการเปิดเผยใด ๆ ที่ทำขึ้นตามข้อกำหนดของข้อตกลงนี้
6.2 ข้อตกลงนี้ไม่ได้เป็นตัวแทน และไม่ได้หมายความถึง:
i) ห้างหุ้นส่วน กิจการร่วมค้า หรือความสัมพันธ์ทางการค้าอื่น ๆ ระหว่างคู่สัญญา;
ii) การอนุญาตให้ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งทำหน้าที่เป็นตัวแทนหรือตัวแทนของอีกฝ่าย;
iii) ข้อตกลงหรือข้อผูกมัดของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการซื้อ ได้มาซึ่งการพัฒนา หรือใช้ผลิตภัณฑ์หรือบริการของอีกฝ่ายหนึ่งหรือ
iv) การสนับสนุนให้ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งใช้เงินทุนหรือทรัพยากรอื่น ๆ ในการพัฒนาผลิตภัณฑ์หรือบริการ
7. เบ็ดเตล็ดและทั่วไป.
7.1 ข้อตกลงนี้มีข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาการสละสิทธิ์ การแก้ไข หรือการปรับเปลี่ยนบทบัญญัติใด ๆ ของข้อตกลงนี้จะไม่มีผล เว้นแต่เป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยฝ่ายที่ขอให้สละสิทธิ์ การแก้ไข หรือการปรับเปลี่ยนดังกล่าวไม่มีความล้มเหลวหรือความล่าช้าของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการใช้สิทธิ์ อำนาจ หรือการเยียวยาใด ๆ ภายใต้ข้อตกลงนี้ ยกเว้นที่ระบุไว้โดยเฉพาะในข้อตกลงนี้ จะดำเนินการเป็นการสละสิทธิ์ในสิทธิ อำนาจ หรือการเยียวยาใดๆ ที่ร้องขอดังกล่าว
7.2 ข้อตกลงนี้จะมีผลผูกพันและมีผลบังคับเพื่อประโยชน์ของผู้สืบทอดและการมอบหมายที่ได้รับอนุญาตจากซัพพลายเออร์ยกเว้นตามที่อธิบายไว้ด้านล่าง ซัพพลายเออร์ไม่สามารถมอบหมายสิทธิ์ใด ๆ ของตนหรือมอบหมายภาระหน้าที่ใด ๆ ภายใต้ข้อตกลงนี้ให้กับบุคคลที่สามโดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้าของตน
7.3 ในกรณีที่มีการดำเนินการใดๆ เพื่อบังคับใช้ข้อตกลงนี้ ลูกค้าของพวกเขามีสิทธิที่จะเรียกคืนค่าใช้จ่ายในการบังคับใช้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ค่าทนายความที่สมเหตุสมผลและค่าใช้จ่ายในศาลคู่สัญญารับทราบและตกลงว่าพันธสัญญาที่มีอยู่ในข้อตกลงนี้จะยากหรือเป็นไปไม่ได้ที่จะตรวจสอบและจะไม่มีการเยียวยาทางกฎหมายที่เพียงพอสำหรับลูกค้าของพวกเขา และในกรณีที่มีการละเมิดดังกล่าว ลูกค้าของพวกเขา นอกเหนือไปจากการรับความเสียหาย สำหรับการละเมิด มีสิทธิที่จะบังคับใช้ข้อตกลงใด ๆ และทั้งหมดที่มีอยู่ในข้อตกลงนี้โดยคำสั่งห้าม ห้าม หรือบรรเทาอย่างเท่าเทียมกันอย่างเร่งด่วนอื่น ๆ ต่อการละเมิดที่ถูกคุกคามของข้อตกลงนี้หรือความต่อเนื่องของการละเมิดดังกล่าวโดยซัพพลายเออร์ โดยไม่ต้อง พิสูจน์ความสูญเสียหรือความเสียหายที่แท้จริง
7.4 นอกจากนี้ ในกรณีที่ผู้จัดหาผิดนัด (และ/หรือหน่วยงานใด ๆ ที่รับผิดชอบตามข้อ 3.1 ข้างต้น) เกี่ยวกับภาระหน้าที่ที่กำหนดไว้ในข้อตกลงนี้ ลูกค้าของพวกเขาจะมีสิทธิได้รับการชดใช้ค่าเสียหาย ค่าใช้จ่าย ค่าใช้จ่าย การสูญเสียหรืออคติอื่น ๆ ที่ประสบหรือเกิดขึ้นอันเป็นผลมาจากหรือเกี่ยวข้องกับการผิดนัดดังกล่าวนอกเหนือจากการเยียวยาใด ๆ และทั้งหมดที่มีให้ตามกฎหมายในกรณีที่มีการละเมิดภาระหน้าที่ในการรักษาความลับที่กำหนดไว้ในข้อตกลงนี้ โดยไม่กระทบต่อความรับผิดทางกฎหมายและผลที่ตามมาทั้งหมด ลูกค้าของพวกเขามีสิทธิได้รับค่าชดเชยสำหรับความเสียหายที่ชำระบัญชีตามเงื่อนไขนี้ €50,000.00 ต่อการละเมิดครั้งเดียว โดยไม่กระทบต่อ ความเสียหายเพิ่มเติมใด ๆ ที่เป็นไปได้
7.5 หากบทบัญญัติใด ๆ ของข้อตกลงนี้ที่ใช้กับคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งหรือในสถานการณ์ใด ๆ จะได้รับการพิจารณาโดยศาลที่มีเขตอำนาจศาลที่จะถือเป็นโมฆะหรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ด้วยเหตุผลใด ๆ เช่นเดียวกันจะไม่ส่งผลต่อความถูกต้องหรือการบังคับใช้ของบทบัญญัติอื่น ๆ ของ ข้อตกลงในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายอนุญาต
8. การปฏิเสธความรับผิดชอบต่อข้อมูลที่ให้ไว้
8.1 เป็นที่เข้าใจว่าข้อมูลที่เป็นความลับที่ลูกค้าให้มาจะไม่อยู่ภายใต้การตรวจสอบโดยผู้จัดหาเองโดยอิสระ และข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวจะไม่ถือว่าสมบูรณ์หรือละเอียดถี่ถ้วนเพื่อวัตถุประสงค์ในการประเมินความเหมาะสมในการเข้าร่วม ลงในข้อตกลง
8.2 ผู้จัดหารับทราบและตกลงว่าลูกค้าของตน (รวมถึงสมาชิกคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานโดยทั่วไป) และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัทไม่รับรองหรือรับประกัน ไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยนัยว่าข้อมูลที่เป็นความลับนั้นครบถ้วนสมบูรณ์ ถูกต้อง หรือ ตัวแทน และไม่มีความรับผิดหรือความเสียหายใด ๆ ที่อาจกำหนดให้หน่วยงานใด ๆ ที่กล่าวถึงข้างต้นเนื่องจากข้อผิดพลาด การละเว้น หรือการบิดเบือนความจริงที่มีอยู่ในข้อมูลที่เป็นความลับ
ดังนั้น ลูกค้า ผู้ถือหุ้น หรือสมาชิกคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้จัดการ และพนักงานโดยทั่วไป และ/หรือที่ปรึกษา ไม่ว่าพฤติการณ์ใดๆ จะไม่รับผิดชอบต่อความสูญเสีย ความเสียหาย หรืออคติที่เกิดจากการใช้ข้อมูลที่เป็นความลับไม่ว่ากรณีใดๆ
9. กฎหมายที่ใช้บังคับและเขตอำนาจศาล
9.1 ข้อตกลงนี้อยู่ภายใต้และตีความตามกฎหมายของอิตาลีหากข้อกำหนดใด ๆ ของข้อตกลงนี้หรือการใช้งานกับบุคคลหรือสถานการณ์ใด ๆ จะเป็นโมฆะหรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ในขอบเขตใด ๆ บทบัญญัติดังกล่าวจะถูกปรับเปลี่ยนมากกว่าที่จะเป็นโมฆะ ถ้าเป็นไปได้ เพื่อให้บรรลุเจตนาของคู่สัญญาในขอบเขต เป็นไปได้;ไม่ว่าในกรณีใด ข้อกำหนดอื่น ๆ ทั้งหมดของข้อตกลงนี้จะถือว่ามีผลใช้บังคับและบังคับใช้ได้อย่างเต็มที่
9.2 ข้อพิพาทใดๆ ระหว่างคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องหรือเกิดขึ้นที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้ รวมถึงคำถามใดๆ เกี่ยวกับการมีอยู่ ความถูกต้อง หรือการยกเลิก จะต้องพยายามโดยสุจริตในการแก้ไขปัญหาผ่านการจัดการของพวกเขาก่อนในกรณีที่การเจรจาดังกล่าวล้มเหลวในการระงับข้อพิพาทภายในหกสิบ (60) วันนับจากวันที่แจ้งให้ทราบถึงการมีอยู่ ศาลที่ออโรราตั้งอยู่จะยุติข้อพิพาทในที่สุด
